Sự khác biệt giữa cổ phần và cổ phiếu

Sự khác biệt giữa phần vốn góp và cổ phần. Mặc dù cổ phần và phần vốn góp thường bị nhầm lẫn, chúng có những khác biệt đáng kể. Điều này thể hiện rõ từ góc độ pháp lý và tài chính. Điểm chung duy nhất là cả hai đều đề cập đến việc góp vốn trong một công ty. Vậy đâu là khác biệt chính giữa phần vốn góp và cổ phần? Trong bài viết này, LegalVision sẽ giúp bạn hiểu sự khác biệt. Dưới đây là tóm tắt những điểm cốt lõi cần ghi nhớ: 

Định nghĩa và đặc điểm của phần vốn góp 

Phần vốn góp là các phần sở hữu trong vốn của một công ty được tạo thành bởi nhiều thành viên góp vốn. Nó trao cho người nắm giữ các quyền — đặc biệt là quyền nhận cổ tức đối với công ty và tiền lãi đối với quỹ tương hỗ. Phần vốn góp được phân chia giữa các thành viên theo tỷ lệ tương ứng với phần đóng góp bằng tài sản hoặc tiền mặt, chẳng hạn. Điều lệ công ty quy định việc phân chia này giữa các thành viên. 

Phần vốn góp áp dụng cho các công ty đối nhân, đặc biệt là công ty dân sự và công ty hợp danh (SNC). Chúng cũng áp dụng cho công ty trách nhiệm hữu hạn (SARL) hoặc EURL (Entreprise Unipersonnelle à Responsabilité Limitée). Các loại hình công ty sau là mô hình lai, vừa mang tính đối nhân vừa mang tính đối vốn. Phần vốn góp trao tư cách thành viên và các đặc quyền. Bao gồm quyền tham gia các cuộc họp để quyết định tập thể, quyền hưởng lợi nhuận và quyền bổ nhiệm, miễn nhiệm người quản lý bất cứ lúc nào. 

Phần vốn góp có đặc điểm là không thể chuyển nhượng tự do, tức là không được tự do mua bán. Phải tuân theo một thủ tục chấp thuận cụ thể thì việc chuyển nhượng mới hợp lệ. Trong trường hợp này, khác với cổ phần, chúng không được niêm yết trên thị trường chứng khoán. Điều lệ công ty tự do xác định giá trị của phần vốn góp. Mệnh giá của một phần vốn góp là tỷ lệ mà phần đó đại diện trên tổng số vốn điều lệ. 

Định nghĩa và đặc điểm của cổ phần 

Cổ phần của công ty là các phần sở hữu trên vốn công ty, mỗi cổ phần đại diện cho một phần của vốn đó. Các công ty đối vốn, tức công ty cổ phần đại chúng (SA), công ty hợp danh hữu hạn theo cổ phần (SCA) và công ty cổ phần đơn giản (SASU), sử dụng cổ phần. Người nắm giữ các cổ phần này có tư cách cổ đông trong công ty cổ phần. Chủ sở hữu cổ phần trong công ty cổ phần đương nhiên là cổ đông. Nhiều quyền gắn liền với quyền sở hữu, chẳng hạn quyền biểu quyết.  

Cổ phần được thể hiện bằng mệnh giá của nó, tức là giá trị mà một cổ phần đại diện trên tổng vốn điều lệ. Thực tế, một cổ phần tương ứng với một phiếu biểu quyết. Các thành viên cũng có quyền nhận cổ tức nếu công ty có lãi vào cuối năm tài chính hoặc ngược lại sẽ phải chịu lỗ. Khác với phần vốn góp, cổ phần của công ty thương mại là chứng khoán có thể chuyển nhượng. Do đó, việc chuyển nhượng không đòi hỏi các thủ tục hình thức. 

Sự khác biệt giữa phần vốn góp và cổ phần: những điểm chính 

Sự khác biệt giữa phần vốn góp và cổ phần, trong số những điểm khác, nằm ở việc chuyển nhượng. Việc chuyển nhượng phần vốn góp đưa một thành viên mới vào công ty mà không cần tăng vốn. Theo nguyên tắc chung, việc chuyển nhượng phần vốn góp trong công ty bao gồm chính việc chuyển nhượng, việc ghi nhận chuyển nhượng, cùng việc công bố và đăng ký. Trước khi ký văn bản chuyển nhượng, có thể ký cam kết chuyển nhượng cổ phần hoặc phần vốn góp. Cam kết này chỉ có hiệu lực pháp lý đối với bên chuyển nhượng, không giống như bên mua — người sẽ không bị bắt buộc phải mua. Bên mua có một khoảng thời gian để cân nhắc chấp nhận hay không chấp nhận việc chuyển nhượng. 

• Điều kiện và thủ tục đối với việc chuyển nhượng phần vốn góp 

Loại hình pháp lý của công ty ảnh hưởng đến việc chuyển nhượng phần vốn góp. Thực vậy, ngoài việc chuyển nhượng cho đồng thành viên, vợ/chồng, người tôn thuộc hoặc hậu duệ, việc chuyển nhượng phần vốn góp trong công ty thương mại, ví dụ SARL, phải được các thành viên chấp thuận. Sự chấp thuận này là điều kiện pháp lý do Bộ luật Dân sự quy định. Vì vậy, bạn sẽ không có quyền chuyển nhượng phần vốn góp của mình nếu trước đó chưa có sự đồng ý của các thành viên khác. 

Khác với văn bản chuyển nhượng cổ phần, việc chuyển nhượng phần vốn góp phải được lập thành văn bản, dưới hình thức văn bản riêng hoặc công chứng. Văn bản này phải có các nội dung bắt buộc để bảo vệ bên nhận chuyển nhượng và bên chuyển nhượng. Về thuế, văn bản chuyển nhượng phải được đăng ký trong vòng một tháng kể từ ngày chuyển nhượng. Về công bố chuyển nhượng, phải nộp cho thư ký tòa án có thẩm quyền một bản sao điều lệ đã cập nhật và biên bản họp đại hội đồng bất thường đã xác nhận việc chuyển nhượng. 

Việc chuyển nhượng có hiệu lực đối với công ty khi bản gốc văn bản chuyển nhượng được nộp tại trụ sở công ty. Còn về hiệu lực đối kháng với bên thứ ba, được thực hiện bằng việc công bố trên Sổ đăng ký Thương mại và Công ty. Thủ tục nói trên được thực hiện trong tháng tiếp theo sau chuyển nhượng bằng việc nộp điều lệ đã sửa đổi. Đối với hiệu lực đối kháng trong công ty dân sự, việc này được thực hiện bằng cách ghi nhận chuyển nhượng vào sổ của công ty. Hiệu lực đối kháng với bên thứ ba được thực hiện bằng việc công bố trên RCS bản gốc văn bản trong tháng tiếp theo sau thủ tục chuyển nhượng. 

• Thủ tục liên quan đến việc chuyển nhượng cổ phần 

Công ty cổ phần không chịu sự chấp thuận của các thành viên góp vốn. Về nguyên tắc, việc chuyển nhượng cổ phần trong công ty cổ phần là tự do, trừ khi điều lệ quy định các điều khoản cụ thể hạn chế quyền tự do chuyển nhượng này và việc gia nhập của thành viên mới bằng cách thiết lập: 

• Điều khoản chấp thuận liên quan đến các điều kiện phê duyệt việc chuyển nhượng cổ phần bởi các thành viên khác; 

• Điều khoản không chuyển nhượng sẽ cấm cổ đông chuyển nhượng cổ phần của họ trong một thời hạn nhất định; 

• Điều khoản ưu tiên mua trước sẽ chỉ định những người có quyền ưu tiên mua lại cổ phần. Chỉ trong trường hợp những người này từ chối thì bạn mới có thể chuyển nhượng cổ phần cho người khác. 

Việc chuyển quyền sở hữu cổ phần xảy ra khi có chuyển khoản từ tài khoản này sang tài khoản khác. Mục tiêu là để người mua có thể nộp lệ phí đăng ký. Pháp luật không yêu cầu phải có văn bản bằng văn bản cho việc chuyển nhượng cổ phần. Tuy nhiên, việc lập văn bản được khuyến nghị để phòng ngừa tranh chấp trong tương lai và làm chứng cứ. Đối với việc thông báo chuyển nhượng cho công ty, bên chuyển nhượng chịu trách nhiệm nghĩa vụ này bằng lệnh chuyển động. Việc chuyển nhượng phải được khai báo với cơ quan thuế để công bố.  

• Chế độ thuế áp dụng đối với việc chuyển nhượng phần vốn góp và cổ phần 

Bên mua phải nộp lệ phí đăng ký khi chuyển nhượng phần vốn góp trong công ty. Thuế trước bạ là 0,1% giá bán đối với chuyển nhượng cổ phần. Đối với phần vốn góp, mức này là 3%. Khoản lãi vốn bị đánh thuế theo thuế suất khoán (30%) hoặc theo biểu thuế lũy tiến thuế thu nhập (có thể được giảm trừ theo thời gian nắm giữ).