Różnica między udziałami a akcjami. Chociaż akcje i udziały są często mylone, występują między nimi istotne różnice. Jest to widoczne z prawnego i podatkowego punktu widzenia. Jedyną wspólną cechą jest to, że oba pojęcia odnoszą się do tytułu uczestnictwa w spółce. Ale jaka jest główna różnica między udziałem a akcją? W tym artykule LegalVision pomoże Ci zrozumieć tę różnicę. Poniżej znajdziesz podsumowanie najważniejszych kwestii, które warto zapamiętać:
Definicja i cechy udziałów
Udziały to części własności kapitału spółki złożonej z kilku wspólników. Przyznają one ich posiadaczowi prawa — w szczególności prawo do otrzymywania dywidend w spółkach oraz odsetek w spółkach osobowych. Udziały są dzielone między wspólników proporcjonalnie do wysokości wniesionych wkładów, na przykład pieniężnych lub niepieniężnych. Umowa spółki określa ten podział między wspólnikami.
Udziały dotyczą spółek osobowych, w szczególności spółek cywilnych i spółek jawnych (SNC). Dotyczą również spółek z ograniczoną odpowiedzialnością (SARL) lub EURL (Entreprise Unipersonnelle à Responsabilité Limitée). Te ostatnie formy spółek mają charakter hybrydowy — zarówno spółek osobowych, jak i kapitałowych. Udziały dają status wspólnika oraz określone uprawnienia. Obejmuje to prawo do uczestnictwa w zgromadzeniach podejmujących decyzje zbiorowe, prawo do zysków oraz prawo do powoływania i odwoływania zarządzającego w dowolnym momencie.
Udziały mają cechę niezbywalności w sensie swobodnego obrotu, tzn. nie są swobodnie przenoszalne. Aby przeniesienie było ważne, należy przeprowadzić szczególną procedurę zatwierdzenia. W tym przypadku, w przeciwieństwie do akcji, nie są one notowane na giełdzie. Umowa spółki swobodnie określa wartość udziału. Wartość nominalna udziału to proporcja, jaką dany udział stanowi w całkowitej kwocie kapitału zakładowego.
Definicja i cechy akcji
Akcje spółki to papiery własnościowe w kapitale spółki, z których każda reprezentuje część tego kapitału. Tak zwane spółki kapitałowe, tj. spółki akcyjne (SA), spółki komandytowo-akcyjne (SCA) oraz uproszczone spółki akcyjne (SASU), posługują się akcjami. Posiadacze tych akcji mają status akcjonariuszy w spółkach kapitałowych. Właściciele akcji w spółce kapitałowej są automatycznie akcjonariuszami. Z własnością akcji wiąże się kilka praw, takich jak prawo głosu.
Akcja jest określana przez swoją wartość nominalną, tj. wartość, jaką jedna akcja reprezentuje w łącznej kwocie kapitału zakładowego. Rzeczywiście, jedna akcja równa się jednemu głosowi. Wspólnicy mają również prawo do otrzymania dywidendy, jeśli spółka osiągnie zysk na koniec roku obrotowego, albo przeciwnie — poniosą straty. W przeciwieństwie do udziałów, akcje spółki handlowej są zbywalne. Dlatego ich przeniesienie nie wymaga formalności.
Różnica między udziałami a akcjami: najważniejsze punkty
Różnica między udziałami a akcjami dotyczy między innymi przeniesienia tych praw. Przeniesienie udziałów wprowadza nowego wspólnika do spółki bez konieczności podwyższania kapitału. Co do zasady, przeniesienie udziałów w spółce obejmuje samo przeniesienie, jego rejestrację oraz publikację i wpis. Przed podpisaniem umowy przeniesienia możliwe jest podpisanie przyrzeczenia przeniesienia akcji lub udziałów. Takie przyrzeczenie wywołuje skutek prawny tylko wobec zbywcy, w przeciwieństwie do nabywcy, który nie będzie zobowiązany do ich zakupu. Nabywca ma czas na podjęcie decyzji, czy przyjąć przeniesienie, czy nie.
Warunki i formalności przeniesienia udziałów
Forma prawna spółki wpływa na przeniesienie udziałów. Rzeczywiście, poza przeniesieniem udziałów na współwspólnika, małżonka, wstępnego lub zstępnego, przeniesienie udziałów w spółkach handlowych, na przykład w SARL, podlega zgodzie wspólników. Zgoda ta jest warunkiem prawnym przewidzianym przez Kodeks cywilny. Tym samym nie będziesz mieć prawa przenieść swoich udziałów, chyba że najpierw uzyskasz zgodę swoich wspólników.
W przeciwieństwie do umowy przeniesienia akcji, przeniesienie udziałów musi mieć formę pisemną — albo w formie aktu prywatnego, albo notarialnego. Ten akt zawiera obowiązkowe wzmianki mające chronić nabywcę i zbywcę. Dla celów podatkowych akt przeniesienia musi zostać zarejestrowany w ciągu miesiąca od przeniesienia. W celu ogłoszenia przeniesienia należy złożyć w sekretariacie właściwego sądu odpis zaktualizowanej umowy spółki oraz protokół nadzwyczajnego zgromadzenia wspólników, które zatwierdziło przeniesienie.
Cesja jest skuteczna wobec spółki z chwilą złożenia oryginału aktu cesji w siedzibie spółki. Jeśli chodzi o skuteczność wobec osób trzecich, następuje ona poprzez publikację w Rejestrze Handlowym i Spółek. Wskazana formalność jest dokonywana w miesiącu następującym po przeniesieniu przez złożenie zmienionej umowy spółki. W przypadku skuteczności w spółkach cywilnych dokonuje się jej przez wpis przeniesienia do rejestrów spółki. Skuteczność wobec osób trzecich następuje przez publikację w RCS oryginału aktu w miesiącu następującym po procedurze przeniesienia.
Formalności związane z przeniesieniem akcji
Spółki akcyjne nie podlegają zgodzie wspólników. Co do zasady przeniesienie akcji w spółkach akcyjnych jest swobodne, chyba że statuty przewidują szczególne klauzule ograniczające tę swobodę przenoszenia i wejścia nowego wspólnika poprzez ustanowienie:
Klauzuli zgody dotyczącej warunków zatwierdzenia przeniesienia akcji przez pozostałych wspólników;
Klauzuli niezbywalności, która zabroni akcjonariuszom przenoszenia ich akcji przez określony czas;
Klauzuli pierwokupu, która wskaże osoby mające pierwszeństwo odkupu akcji. Dopiero w razie odmowy z ich strony będziesz mógł przenieść akcje na inne osoby.
Przeniesienie własności akcji następuje, gdy dochodzi do przeniesienia z jednego rachunku na drugi. Celem jest umożliwienie nabywcy uiszczenia opłat rejestracyjnych. Prawo nie wymaga sporządzenia pisemnego dokumentu dla przeniesienia akcji. Jednak sporządzenie dokumentu pisemnego jest zalecane, aby zapobiegać przyszłym sporom i jako element dowodowy. Jeśli chodzi o zawiadomienie spółki o przeniesieniu, obowiązek ten spoczywa na zbywcy poprzez zlecenie ruchu. Przeniesienie musi zostać zgłoszone organom podatkowym do publikacji.
Reżim podatkowy mający zastosowanie do przeniesienia udziałów
Nabywca musi zapłacić opłatę rejestracyjną przy przeniesieniu udziałów w spółce. Opłata rejestracyjna wynosi 0,1% ceny sprzedaży przy przeniesieniu akcji. Dla udziałów wynosi ona 3%. Zysk kapitałowy jest opodatkowany albo podatkiem liniowym (30%), albo według progresywnej skali IR (z możliwą korzyścią z tytułu ulg za okres posiadania).
Powyższe treści są dostarczane i opłacane przez TradeQuo i mają wyłącznie ogólny charakter informacyjny. Nie stanowią porad inwestycyjnych ani profesjonalnych i nie należy ich za takie uważać. Przed podjęciem działań na podstawie takich informacji zalecamy konsultację z odpowiednimi specjalistami. Nie akredytujemy żadnych podmiotów trzecich, o których mowa w artykule. Nie należy zakładać, że jakiekolwiek papiery wartościowe, sektory lub rynki opisane w tym artykule były lub będą rentowne. Prognozy rynkowe i gospodarcze mogą ulec zmianie bez uprzedzenia i w chwili publikacji tutaj mogą być już nieaktualne. Wyniki osiągnięte w przeszłości nie gwarantują przyszłych rezultatów i istnieje możliwość poniesienia straty. Historyczne lub hipotetyczne wyniki są publikowane wyłącznie w celach ilustracyjnych.
