Der Unterschied zwischen Anteilen und Aktien

Unterschied zwischen Anteilen und Aktien. Obwohl Aktien und Anteile oft verwechselt werden, gibt es wesentliche Unterschiede. Dies zeigt sich aus rechtlicher und steuerlicher Sicht. Das Einzige, was sie gemeinsam haben, ist, dass sie beide auf eine Beteiligung am Kapital eines Unternehmens verweisen. Aber worin besteht der Hauptunterschied zwischen einem Anteil und einer Aktie? In diesem Artikel hilft Ihnen LegalVision, den Unterschied zu verstehen. Nachfolgend finden Sie eine Zusammenfassung der wesentlichen Punkte, die Sie sich merken sollten: 

Definition und Merkmale von Anteilen 

Anteile sind Beteiligungen am Gesellschaftskapital eines Unternehmens, das aus mehreren Gesellschaftern besteht. Sie gewähren ihrem Inhaber Rechte – insbesondere das Recht auf Dividenden bei Gesellschaften und auf Zinsen bei Genossenschaften. Die Anteile werden unter den Gesellschaftern proportional zu den eingebrachten Sach- oder Bareinlagen aufgeteilt, zum Beispiel. Die Satzung des Unternehmens legt diese Verteilung unter den Gesellschaftern fest. 

Geschäftsanteile betreffen Personengesellschaften, insbesondere zivilrechtliche Gesellschaften und offene Handelsgesellschaften (SNC). Sie betreffen auch Gesellschaften mit beschränkter Haftung (SARL) oder die EURL (Entreprise Unipersonnelle à Responsabilité Limitée). Diese letztgenannten Gesellschaftsformen sind Mischformen, sowohl Personengesellschaften als auch Kapitalgesellschaften. Die Geschäftsanteile verleihen die Eigenschaft als Gesellschafter und entsprechende Vorrechte. Dazu gehören das Recht, an Versammlungen für kollektive Entscheidungen teilzunehmen, das Recht auf Gewinne sowie das Recht, den Geschäftsführer jederzeit zu bestellen und abzuberufen. 

Anteile haben die Eigenschaft, nicht handelbar zu sein, d. h. sie sind nicht frei übertragbar. Damit die Übertragung gültig ist, muss ein besonderes Zustimmungsverfahren eingehalten werden. In diesem Fall sind sie im Gegensatz zu Aktien nicht an der Börse notiert. Die Satzung bestimmt den Wert des Anteils frei. Der Nennwert eines Anteils ist der Anteil, den ein Anteil am Gesamtbetrag des Stammkapitals repräsentiert. 

Definition und Merkmale von Aktien 

Unternehmensaktien sind Eigentumsrechte am Gesellschaftskapital, wobei jede Aktie einen Teil dieses Kapitals repräsentiert. Sogenannte Kapitalgesellschaften, d. h. Aktiengesellschaften (SA), Kommanditgesellschaften auf Aktien (SCA) und vereinfachte Aktiengesellschaften (SASU), verwenden Aktien. Die Inhaber dieser Aktien haben den Status von Aktionären in Kapitalgesellschaften. Eigentümer von Aktien einer Kapitalgesellschaft sind automatisch Aktionäre. Mit dem Eigentum sind mehrere Rechte verbunden, wie etwa das Stimmrecht.  

Die Aktie wird durch ihren Nennwert repräsentiert, d. h. den Wert, den eine Aktie am Gesamtbetrag des Grundkapitals darstellt. Tatsächlich entspricht eine Aktie einer Stimme. Die Gesellschafter haben außerdem das Recht, Dividenden zu erhalten, wenn das Unternehmen am Ende des Geschäftsjahres Gewinn erzielt, oder andernfalls Verluste zu tragen. Im Gegensatz zu Anteilen sind Aktien einer Handelsgesellschaft handelbare Wertpapiere. Daher sind für ihre Übertragung keine Formalitäten erforderlich. 

Unterschied zwischen Anteilen und Aktien: die wichtigsten Punkte 

Der Unterschied zwischen Anteilen und Aktien liegt unter anderem in der Übertragung der Anteile. Eine Übertragung von Anteilen bringt einen neuen Gesellschafter in das Unternehmen, ohne das Kapital erhöhen zu müssen. Grundsätzlich umfasst die Übertragung von Anteilen in einer Gesellschaft die Übertragung selbst, die Erfassung der Übertragung sowie deren Veröffentlichung und Eintragung. Vor der Unterzeichnung der Übertragungsurkunde ist es möglich, entweder ein Versprechen zur Übertragung von Aktien oder Anteilen zu unterzeichnen. Dieses Versprechen entfaltet im Gegensatz zum Käufer nur gegenüber dem Veräußerer rechtliche Wirkung; der Käufer ist nicht verpflichtet, sie zu erwerben. Der Käufer hat eine Frist, um zu entscheiden, ob er die Übertragung annimmt oder nicht. 

• Bedingungen und Formalitäten für die Übertragung von Anteilen 

Die Rechtsform der Gesellschaft beeinflusst die Übertragung von Anteilen. Tatsächlich unterliegt – abgesehen von der Übertragung von Anteilen an einen Mitgesellschafter, einen Ehegatten, einen Verwandten in aufsteigender Linie oder einen Nachkommen – die Übertragung von Anteilen in Handelsgesellschaften, zum Beispiel einer SARL, der Zustimmung der Gesellschafter. Diese Zustimmung ist eine gesetzliche Bedingung, die im Zivilgesetzbuch vorgesehen ist. Somit haben Sie nicht das Recht, Ihre Anteile zu übertragen, es sei denn, Sie holen zuvor die Zustimmung Ihrer Gesellschafter ein. 

Im Gegensatz zur Aktienübertragungsurkunde muss die Übertragung von Anteilen schriftlich erfolgen, entweder durch privatschriftlichen oder notariellen Akt. Diese Urkunde enthält zwingende Angaben zum Schutz des Erwerbers und des Veräußerers. Für steuerliche Zwecke muss die Übertragungsurkunde innerhalb eines Monats nach der Übertragung registriert werden. Für die Veröffentlichung der Übertragung müssen eine Kopie der aktualisierten Satzung und das Protokoll der außerordentlichen Gesellschafterversammlung, die die Übertragung bestätigt hat, beim Urkundsbeamten des zuständigen Gerichts eingereicht werden. 

Die Abtretung ist gegenüber der Gesellschaft wirksam, sobald die Original-Abtretungsurkunde am Sitz der Gesellschaft hinterlegt wird. Die Durchsetzbarkeit gegenüber Dritten erfolgt durch Veröffentlichung im Handels- und Gesellschaftsregister. Diese Formalität wird im Monat nach der Übertragung durch Hinterlegung der geänderten Satzung vorgenommen. Für die Durchsetzbarkeit in zivilrechtlichen Gesellschaften erfolgt sie durch Eintragung der Übertragung in die Register der Gesellschaft. Die Durchsetzbarkeit gegenüber Dritten erfolgt durch Veröffentlichung im RCS der Originalurkunde im Monat nach dem Übertragungsverfahren. 

• Formalitäten im Zusammenhang mit der Übertragung von Aktien 

Aktiengesellschaften unterliegen nicht der Zustimmung der Gesellschafter. Grundsätzlich ist die Übertragung von Aktien in Aktiengesellschaften frei, außer wenn die Satzung besondere Klauseln vorsieht, die diese Übertragungsfreiheit und den Eintritt eines neuen Gesellschafters einschränken, durch Einführung von: 

• einer Zustimmungsklausel in Bezug auf die Bedingungen für die Genehmigung einer Aktienübertragung durch die anderen Gesellschafter; 

• einer Unveräußerlichkeitsklausel, die den Aktionären untersagt, ihre Aktien während eines bestimmten Zeitraums zu übertragen; 

• der Vorkaufsklausel, die die Personen bestimmt, die beim Rückkauf der Aktien Vorrang haben. Nur im Falle der Ablehnung durch diese können Sie die Aktien an andere Personen übertragen. 

Die Übertragung des Aktieneigentums liegt vor, wenn ein Übertrag von einem Konto auf ein anderes erfolgt. Ziel ist es, dem Erwerber die Zahlung der Registrierungsgebühren zu ermöglichen. Für die Übertragung von Aktien ist gesetzlich kein schriftliches Dokument erforderlich. Dennoch wird die Erstellung eines schriftlichen Dokuments empfohlen, um künftige Konflikte zu vermeiden und als Beweismittel zu dienen. Was die Mitteilung der Übertragung an die Gesellschaft betrifft, ist der Veräußerer mit einem Übertragungsauftrag für diese Pflicht verantwortlich. Die Übertragung muss zur Veröffentlichung den Steuerbehörden gemeldet werden.  

• Die auf die Übertragung von Anteilen anwendbare steuerliche Regelung 

Der Erwerber muss bei der Übertragung von Anteilen an einer Gesellschaft eine Registrierungsgebühr zahlen. Die Registrierungsabgabe beträgt bei der Übertragung von Aktien 0,1 % des Verkaufspreises. Bei Anteilen beträgt sie 3 %. Ein Veräußerungsgewinn wird entweder mit der Flat Tax (30 %) oder nach einem progressiven IR-Tarif besteuert (gegebenenfalls mit Vergünstigungen durch Freibeträge während der Haltedauer).